| 同方国芯收购国微电子黑幕曝光 |
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| (2012-8-30 10:59:29) 1840人次浏览 |
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同方国芯收购国微电子黑幕曝光
暴雨席卷深圳南山科技园。
南一道上6层高的国微大厦被旁逸斜出的树枝和千缠万绕的爬山虎重重包围，神秘得就如同楼内有着千丝万缕联系的10家“国微系”公司。
位于6楼的深圳市国微电子股份有限公司，两个多月前已被同方国芯锁定为换股并购对象。多年隐没其后的股东终于迎来了出手的机会。
预案显示国微电子已进行股改，知情人士透露其原计划于明年上报IPO。资深审计人士指出，“直接IPO股东获利会更大，借壳上市可能是存在某些硬伤”。
此前已有一家国微系公司深圳市明微电子股份有限公司因业绩不佳而撤销上市申请。
石英晶体业务失意，同方国芯步履匆忙。5月刚向大股东买入经营智能IC卡业务的同方微电子，6月又旋即酝酿借收购国微电子迈入特种集成电路业务领域。“国微那边在催我们尽快做”。
两个月内二度溢价定增的背后，有关压力承压和大股东利益，有关被收购方错综复杂的资本运作逻辑。
“同方系”算盘
同方国芯董秘杜林虎在深圳“待了很长一段时间”后，目前身处北京，“等着30号开股东大会”。
同方国芯的控股股东，即持股51.94%的同方股份，其总部就在北京。2009年，同方股份收购了同方国芯原第一大股东（唐山晶源科技）手中25%股权，成为公司第一大股东。自此两家上市公司的利益已互相挂钩。
2011年全球电子元器件行业增长放缓，同方国芯的传统石英晶体业务盈利水平有所下降，同方股份等股东决定将旗下主营智能卡芯片设计业务的同方微电子100%注入同方国芯。
其中同方股份以持有的同方微电子86%股权，按13.97元/股的价格换取9180.76万股同方国芯。这样，同方股份持有同方国芯的股份就由原本的3375 万股增至1.26亿股，对应持股比例由25%增至51.94%，从而增强对同方国芯的控股地位，双方的利益捆绑也变得更紧密了。
同方微电子的注入，大大美化了同方国芯2012年的中报。合并后上半年同方国芯实现了营业收入2.75亿元和净利润4895.58万元，其中各有54.91%、83.53%来自于新收购的同方微电子。若扣除同方微电子的贡献，同方国芯的净利润仅有806.52万元。
然而，同方微电子的真实资质值得商榷。今年前四个月仅盈利130.49万元的它，中报时却交出了4089.06万元的靓丽业绩。“主打产品身份证IC卡集中在5、6月结算”。杜林虎这样解释。
但据记者向北京某知名基金公司投资总监了解，不管是同方国芯还是同方微电子都只是一个少有人研究的“小公司”。
不论如何，资本市场的杠杆效应给同方股份带来了丰厚的收益。首先是对同方微电子的评估。5.08亿元的账面净资产估值14.91亿元，溢价近200%，就同方股份而言，4亿元的资产卖12.9亿元，从中增值了9亿元。
此外，同方微电子注入同方国芯后，引发同方国芯股价大涨，同方国芯从资产注入前的15.9元，涨到了现在的22.04元，每股6元的涨幅，让同方股份的账面价值增加7.5亿元。
换言之，在同方系内部进行的首单分拆上市落地，就让同方股份价值增厚约16.5亿元。
除分拆同方微电子注入同方国芯外，今年上半年同方股份控股的子公司同方泰德在香港挂牌、百视通也完成了借壳上市，同方股份从中逐利不浅。
对于即将要收购的非关联方国微电子，杜林虎表示，“大股东当然非常支持”。这一次，国微电子的资产账面价值为1.45亿，评估价为11.57亿，溢价率高达697.93%
“国微电子的评估值比同方微电子略高一点，之前的股价只有10几块，现在已经20几块了”。杜林虎难掩兴奋地说道。收购国微电子，无疑对同方国芯股价也有提振作用。
“国微系”前仆后继
8月22日上午，理财周报记者来到了研究员口中所说的“很破、很老”的国微大厦，在157.95米高的中兴通讯大厦前黯然失色。靠近南一道那面的“国微”标志，几乎已被树木掩盖住，轻易找不着地方。
一楼的保安告诉记者，大厦在两个多月前已开始实行全封闭式管理，与同方国芯公告筹划重大资产重组恰巧在同一个时段。记者通过保安处联系上了国微电子的工作人员，其以“领导出差”为由婉拒了采访，并谢绝楼内参观。
预案显示，这个神秘而低调的国微电子，盈利能力显着优于注入同方微电子之前的同方国芯。其在2010年1月已进行股改，原计划在明年申报IPO，如今为何突然选择借壳上市？“直接IPO股东获利会更大，借壳上市可能是有某些硬伤存在上市障碍”。一位资深审计人员告诉记者。
另外，国微电子2011年的盈利水平为3970.55万元。预案中预计2012年、2013年的盈利将翻番达到7443.06万元、8600.35万元。
杜林虎表示，“这是国微那边提的，应该能实现”。经办此次重组的国信证券方面也回应，“应该是公司自己的预测”。
据今年在北京参加投资者见面交流会的研究员回忆，国微电子董事长祝学良在会上“主要是从技术层面介绍了这项收购的前景，据说这个项目会获得很大的补贴，但具体多少没说，连主要客户都不说”。
从一楼的告示栏处记者了解到这栋6层楼还分布着深圳市国微科技有限公司、深圳国微技术有限公司、深圳华电通讯有限公司、明微电子等“国微系”公司。
其中明微电子是民用IC设计公司。2011年1月12日曾正式启动上市程序，保荐机构正是经办同方国芯的国信证券。2012年2月16日，证监会公布明微电子终止审查，终止时间为2月13日。有知情投行人士向记者透露，“明微电子2011年的业绩情况不是很理想”。
今年2月记者已从明微电子董秘夏晓芬处证实，“公司主动撤回上市申请，主要是2011年公司盈利情况没有预计中好，再加上当时市场并不乐观”。知情人士指出，“消费类IC卡门槛较低，竞争相对激烈”。
明微电子资质不足以计划上市，国微电子此次借壳又是否可靠？据记者了解，明微电子曾与国微电子关系非比寻常。
两者原同属一家公司一个老板，后来业务分离，一家做军工IC、一家做民用IC。这两家公司甚为亲密，共用一个前台。
继明微电子上市搁浅之后，时隔4个月，“同根生”的国微电子亦踏上了资本运作之路。
4大资本运作平台诡谲，6股东账面浮盈5850万
今年7月12日，同方国芯公告称将通过换股收购深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司4家PE以及韩雷、袁佩良两人手中的96.49%国微电子股权。
类似的操作手法在同方微电子的收购中出现过。前述资深审计人士感叹，“不考虑相关税费，同方国芯没有支付一分钱就取得国微电子100%股权，国微电子股东没有出资一分钱就成为上市公司的股东，这就是资本市场的功能所在”。
工商资料显示前述4家PE均分布在国微大厦，但一楼的告示栏处并无它们的标识，反而是位于附楼的广东上岛咖啡食品公司榜上有名。
曾经在国微大厦“待过好长时间”的杜林虎却表示，“没有留意过这几家PE”，偶尔与公司交流的深圳半导体协会人士则表示，“不在我们关注的公司范围”。
这4家神秘的PE公司或许只是“空壳”？它们作为假想的资本运作平台而存在，专为国微科技、国微技术、华电通讯、国微电子、明微电子等实体公司服务。在投行知情人士眼里，这4家PE是国微系“自己的”。
在这批实体公司中，国微科技设立于1993年，成立最早。原始股东黄学良、祝昌华、袁佩良、韩雷、叶劲松、游权之间是校友或朋友关系，存在互相参股对方公司的情形。
其中袁佩良、韩雷是参与本次定增的两大自然人股东；黄学良、祝昌华分别是增发对象国微投资和天惠人投资的独资股东；叶劲松、游权是定增对象弘久投资的第一二大股东。
2002年、2003年，国微科技分别投资设立了国微技术和明微电子。
2004年国微投资设立，成为“国微”系的第一个资本运作平台。同年，国微投资持有国微科技和明微电子并成为其第一大股东。
2008年，国微科技出资设立国微电子。
2009年国微电子投资了天惠人投资，“国微系”的第二个股权运作平台诞生。天惠人投资随后参股了国微电子。
而第三、第四个资本运作平台诞生于本次定增前夕。今年6月20日，弘久投资、鼎仁投资同时突击成立，股东均为国微电子自然人股东，保代和董秘均称“因为证监会要求10个定向增发股东，所以将部分自然人股东平移到新设立的PE公司”。
前述资深审计人士则提出疑惑，“那为什么不用一家而注册了两家”？多个投行老总和私募经理则脱口说出，“为了方便日后减持”。
将国微电子的资产出售换成同方国芯股权，对运作项目多年的高管们来说是第一次“兑现”，并且收益不少。
例如，原本通过国微投资和天惠人投资间接持有国微电子34.34%股权的黄学良，在2012年6月19日新增458.8775万元出资将国微投资其它25名自然人股东手中的国微投资买为己有，成为国微投资的独资股东，同时又从天惠人投资中退出，抽回资金360万元，而实际持有国微电子的股权比例保持不变。
本次交易成功后，黄学良通过国微电子持有同方国芯6.22%股权，即1964.13万股。按8月23日收盘价22.04元/股计，这部分股权价值4.24亿元。如果按照20.98元/股增发完成，账面浮盈2081.98万元。
与黄学良类似，隐没在天惠人投资背后的祝昌华同样通过资本运作的杠杆“以小博大”。为了注入上市公司，2012年6月19日祝昌华将对天惠人出资额增至1354.44万元，成为天惠人独资股东，同时从国微投资退出拿回265.99万元。
本次交易成功后，祝昌华用间接持有21.58%国微电子的股权换得同方国芯3.91%股权，即1234.47万股，按8月24日收盘价22.04元/股计算价值2.67亿元。一旦增发成功即浮盈1308.54万元。
粗略计算，弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良可获得账面浮盈1254.4万元、681.99万元、354.90万元、168.16万元。如果顺利增发6大股东账面将浮盈5849.97万元。
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